2026年3月31日,国务院总理李强签署第834号国务院令,《产业链供应链安全管理条例》(以下简称"《条例》")于4月7日正式公布并立即生效。这是中国第一部专门针对产业链供应链安全的行政法规,共18条,从风险预防、应急响应到反制措施构建了一套完整的制度框架。
配套法规——4月13日公布的第835号令《反外国不当域外管辖条例》——也在公布当天即生效,没有给企业任何过渡期。两份文件相互配合,形成了一套系统性的反制体系,对在华有业务的跨国企业和正在"走出去"的中国医药企业都产生了实质性的合规影响。
《条例》的核心内容
立法背景:从经济考量到国家安全
《条例》的法律基础包括《国家安全法》《对外关系法》《反外国制裁法》和《对外贸易法》。这不是一部普通的行业监管法规——它把产业链供应链安全提升到了国家安全的高度。司法部在答记者问中明确表示,此前没有一部单独的行政法规能提供"风险预防、应急处置和反制措施"的统一框架,此次立法正是为了填补这个空白。
从时间线看,这部法规的出台并非突然。2025年3月,国务院已经颁布了第803号令(《反外国制裁法实施条例》),扩大了数据出境禁止令和出境禁令的范围。834号令可以视为这套反制体系的进一步完善。
关键条款解读
重点领域清单制度(第7条)。 国务院有关部门将制定并公布"重点领域"清单。清单覆盖的行业尚未明确,但参照近年来中国在稀土、钨、镓、锗等关键矿产领域实施出口管制的做法,医药原料、关键中间体、生物制造用原材料等很可能被纳入。
监测预警体系(第9条)。 政府将建立覆盖原材料、技术、设备和产品供给渠道稳定性的监测体系。企业、行业协会和商会有义务向县级以上政府报告影响产业链供应链安全的情形。这条规定在实际操作中可能演变成一种半强制性的信息报告机制。
信息收集限制(第13条)。 这一条对外资企业和正在进行供应链尽职调查的企业影响尤为直接。《条例》禁止违反中国法律法规对中国产业链供应链进行"调查"或"信息收集"。RÖDL法律事务所在分析中明确指出,这直接影响到ESG审计、供应商评估、尽职调查问卷等国际供应链管理的常规工具。对于需要同时遵守EU CSDDD(《企业可持续尽职调查指令》)或US UFLPA(《维吾尔强迫劳动预防法》)的企业而言,这构成了一个现实的合规冲突。
对外反制措施(第14-15条)。 第15条的适用范围比此前的法律框架明显更宽。它不仅针对外国政府行为,还直接覆盖跨国公司的商业决策。如果一家外国企业"违反正常市场交易原则"中断与中国交易对象的正常交易、采取"歧视性措施",或者实施"造成或者可能造成重大危害"的其他行为,都可能触发调查。
用Morgan Lewis律师事务所的话说,这意味着"某些供应链决策现在被视为涉及国家安全的事项"。
对医药医疗器械企业的具体影响
CDMO/CRO企业的双重压力
药明生物、凯莱英等CDMO巨头是这一法规最直接的影响对象之一。这些企业一方面接受大量欧美制药企业的委托生产订单,另一方面在中国拥有大量产能和员工。
4月23日,药明生物宣布其位于无锡的三处生产设施获得韩国MFDS的GMP认证,将为一款胆管癌双特异性抗体提供从原料药到制剂的商业化生产服务。药明生物截至2025年底已通过46次监管检查(包括22次FDA和EMA检查),获得136项设施许可批准。
但834号令带来的新风险是:如果欧美客户因为合规要求(如美国Biosecure Act的限制)而终止与中国CDMO的合作关系,这类商业决策现在可能被解读为"违反正常市场交易原则"的行为,从而触发中方的调查和反制。Morgan Lewis在分析中特别提醒企业"谨慎重新评估终止决策",因为终止是最容易触发报复的行动。
原料药出口企业的信息合规挑战
中国是全球最大的原料药生产和出口国。欧盟和中国之间的药品贸易往来频繁。但834号令第13条的信息收集限制,使得欧洲药品企业在对其中国原料药供应商进行例行GMP审计、质量体系评估时,可能面临合规风险。
从实际操作角度看,这种冲突在以下几个场景中尤为突出:
- 欧盟QPs(质量受权人)依据EU GMP Annex 16对中国供应商进行审计时需要获取的生产和质量数据
- FDA依据cGMP要求对在华供应商进行检查时涉及的信息收集
- 跨国药企在并购尽调中对目标公司中国供应链的评估
- ESG报告中涉及中国供应商碳排放、劳工条件等信息的披露
医疗器械企业的供应链审计困境
医疗器械的全球供应链高度复杂,一个成品器械可能涉及来自十几个国家的数百个零部件供应商。FDA 21 CFR 820和EU MDR都要求制造商对供应商进行评估和控制。
834号令生效后,医疗器械企业在执行以下常规操作时需要格外谨慎:
- 对中国供应商进行现场审计
- 要求中国供应商填写涉及产能、工艺细节、客户结构等信息的调查问卷
- 在产品注册申报中披露中国供应链的详细信息
应对建议
对中国出海企业
梳理供应链信息出口路径。 如果你的企业在海外注册(如FDA 510(k)、CE MDR)过程中需要提交涉及中国供应链的技术文件,建议与法律顾问讨论是否涉及834号令第13条的信息收集限制。
在合同中增加合规条款。 与海外客户的合同中应增加"因遵守中国法律法规导致的履约变更不构成违约"等保护条款。这一点对CDMO企业尤为关键——如果海外客户因本国法规要求终止合作,中国企业不应因此承担中国法律风险。
建立供应链安全内控机制。 在企业内部指定专人负责跟踪国务院"重点领域"清单的发布和更新,确保第一时间识别风险。
对在华有业务的跨国药企
暂停或调整对华供应链审计计划。 Morgan Lewis建议企业"考虑暂停或调整供应链审计",因为834号令对供应链信息收集的限制直接影响到ESG审计和强迫劳动审计。这不是说不做审计,而是要重新评估审计的方式和范围。
建立联合升级流程。 涉及中国供应链的决策不应由合规部门单独做出,而是要由法务、合规、采购和业务部门联合评估。
准备豁免申请。 834号令允许在特殊情况下向国务院有关部门申请豁免。企业应提前准备申请材料和流程。
写在最后
834号令的出台标志着中国在全球供应链博弈中的策略从被动防御转向主动威慑。对于医药和医疗器械行业而言,这部法规的影响不仅限于出口管制层面,更深入到日常的供应链管理、审计合规和商业决策中。
从我们接触的企业反馈来看,目前最大的挑战不是法规本身有多严厉——毕竟还没有具体的实施细则和执法案例——而是不确定性。什么是"正常市场交易原则"?什么是"歧视性措施"?什么是"重大危害"?这些关键概念的界定都有待后续执法实践来填充。
合理的做法是:不恐慌,但也不忽视。梳理现有业务中可能触及这些条款的环节,准备好应对预案,密切关注后续实施细则的出台。
参考资源
- 国务院令第834号原文 — 中国政府网
- 司法部负责人就《条例》答记者问 — 中国政府网
- China's New Supply Chain Security Regulation - Morgan Lewis — Morgan Lewis法律分析
- State Council Order No. 834 Analysis - GVW — GVW律师事务所
- Supply Chain Regulations in China - RÖDL — RÖDL法律分析
- China Briefing: Supply Chain Security Risks — China Briefing