一部法案,搅动了整个中国生物医药供应链
2025年12月18日,美国总统特朗普签署了《2026财年国防授权法案》(NDAA FY2026),其中第851条——也就是业界所称的"BIOSECURE法案"——正式成为法律。这部酝酿了近三年的立法,一锤定音地改变了中美生物医药供应链的游戏规则。
在我们看来,BIOSECURE法案的冲击波远比表面看到的要深。它不只是限制了几家中国企业与美国联邦政府的生意——它正在重塑全球生物医药外包的信任体系和合作格局。
BIOSECURE法案到底说了什么?
用一句话概括:美国联邦机构不得从"受关注的生物技术公司"(Biotechnology Companies of Concern,简称BCC)采购生物技术设备或服务,也不得与使用BCC服务的实体签约。
具体来说,法案禁止了三类行为:
直接采购:联邦机构不得购买或获取BCC提供的生物技术设备或服务。
间接合同:联邦机构不得与任何在履行联邦合同过程中使用BCC生物技术设备或服务的实体签约、续约或延期。
联邦资金:联邦贷款或拨款的接受方不得将资金用于采购BCC的生物技术设备或服务——这对依赖NIH资助的大学和研究机构影响尤其大。
"受关注的生物技术公司"怎么认定?
法案最终版本与此前的草案有一个关键区别:不再直接点名具体公司。2024年版本明确列出了药明康德(WuXi AppTec)、药明生物(WuXi Biologics)、华大基因(BGI)、MGI和Complete Genomics五家中国企业,但签署生效的版本改用了两条认定路径。
路径一:国防部1260H清单。已被列入国防部"在美运营的中国军事企业"1260H清单的实体,只要从事生物技术相关业务,自动被认定为BCC。截至2025年1月最近一次更新,BGI集团(含BGI Genomics和MGI Tech)已在该清单上。
路径二:OMB认定程序。由管理和预算办公室(OMB)牵头,协调国防部、卫生部、商务部、国家情报总监等多部门,根据国家安全风险评估结果另行公布BCC清单。OMB须在法案生效后一年内(即2026年12月18日前)公布首批BCC名单,此后每年更新一次。
药明康德在不在清单上?
这是业界最关心的问题。截至目前,药明康德(WuXi AppTec)和药明生物(WuXi Biologics)不在当前的1260H清单上。2026年2月曾有报道称五角大楼一度将药明康德加入清单(该文件于2月12日在联邦公报预览中出现),但次日即被撤回。不过,2025年12月18日法案签署当天,多个参众两院委员会主席联名致信国防部,建议将药明康德、药明生物和药明合联(WuXi XDC)全部列入1260H清单。
从目前的信号来看,药明系企业被列入清单的可能性相当大——在我们看来,这不是"会不会"的问题,而是"什么时候"的问题。企业应按最坏情形做准备。
关键时间线:还有多少缓冲期?
BIOSECURE法案设计了分阶段实施机制,并非立即生效:
| 时间节点 | 事件 |
|---|---|
| 2025年12月18日 | 法案签署生效 |
| 2026年6月(约180天后) | OMB发布实施指导文件 |
| 2026年12月18日 | OMB公布首批BCC名单 |
| 2027年6月(OMB指导发布后1年) | 联邦采购法规(FAR)修订完成 |
| 2027年下半年 | 禁令正式生效 |
| 生效后5年 | 已有合同的过渡期结束 |
过渡期条款需要特别留意:对于在禁令生效前已经签订的合同,法案给予了五年安全港(Safe Harbor),允许企业在过渡期内继续履行现有合同。但这一安全港不适用于法案签署日(2025年12月18日)已在1260H清单上的企业——BGI和MGI就属于这一类。
换言之,如果药明康德未来被列入1260H清单,其与美国客户已有的合同仍可享受五年过渡期。但这并不意味着可以高枕无忧:很多美国药企为降低合规风险,早已开始"政治去风险化"(politically de-risking),主动切换CDMO供应商。
受影响面有多广?
BIOSECURE法案表面上只约束联邦采购和联邦资助项目,但实际辐射范围远超此:
直接影响:与联邦政府有合同关系的制药公司、生物技术企业、医疗器械公司,以及接受NIH等联邦拨款的大学和研究机构。
间接影响:即便不直接参与联邦项目,许多药企也担心使用BCC的服务会影响其产品进入联邦医保(Medicare/Medicaid)报销体系。虽然法案为参与Medicaid药品返利计划的制造商设计了安全港条款,但整体不确定性已经在改变企业的采购决策。
一个直观的数据:仅药明康德一家,2023年来自美国客户的营收就达到261亿元人民币(约37亿美元),占其总营收的65%。AbbVie、Eli Lilly、Pfizer、Merck、Johnson & Johnson等多家跨国药企都依赖药明系提供的CDMO服务。比如,Eli Lilly的GLP-1类肥胖症药物部分原料由药明康德供应。
从整个供应链来看,中国CDMO/CRO企业在全球生物医药外包市场中占比约20-25%,其中药明康德参与了美国约四分之一上市药物的研发或生产环节。一旦禁令全面执行,美国药企需要在短期内找到替代供应商——这对全球生物医药供应链的稳定性是一个严峻考验。
对中国生物医药企业的六大影响
1. CDMO/CRO企业面临美国市场萎缩
最直接的影响群体是以药明系为代表的中国CDMO和CRO企业。即使未来某些企业未被列入BCC名单,很多美国客户出于审慎考虑已经开始分散供应商。PharmCube数据显示,2025年中国创新药对外授权(License-Out)交易数量从2024年的94笔跃升至157笔,总交易金额从519亿美元翻倍至1357亿美元。但其中不少交易的结构设计已经考虑了BIOSECURE的合规影响——部分企业选择通过欧洲合作伙伴而非直接对接美国企业。
2. 创新药出海路径受阻
对于计划通过美国FDA申报上市的中国创新药企业,如果使用了BCC名单上的CDMO进行生产,可能面临以下困境:更换CDMO意味着需要向FDA提交补充申请(Prior Approval Supplement),触发新一轮审评检查,可能耗时12-18个月甚至更久。
3. 供应链成本上升
印度、韩国和美国本土CDMO正在承接从中国转移的产能。但这些替代方案的成本普遍高于中国CDMO——据行业估计,转换供应商可能导致药品生产成本上升20-40%。
4. 技术转移的现实困难
从一家CDMO转移到另一家绝非简单的"搬家"。生物药的工艺转移通常需要重新进行设备验证、工艺验证和分析方法开发,整个过程可能需要18-24个月。对于已在临床阶段的项目,更换CDMO意味着需要修改IND申请。
5. 地缘政治风险常态化
BIOSECURE法案获得了两党高度支持(参议院77票赞成对20票反对),这意味着它不会因为白宫更迭而被轻易废除。中国企业需要将地缘政治风险纳入长期战略规划,而非寄希望于政策回调。
6. 新的市场机会
反过来看,BIOSECURE也创造了机会。不在BCC清单上的中国CDMO企业,如果能够证明自身的"可信供应链"资质(类似国防承包商的网络安全合规认证),反而有可能吸引更多国际客户。
中国企业的应对策略
策略一:海外实体布局
一些中国企业正在采取"去中国化"的运营策略——在美国或其他盟国市场设立独立运营的子公司或生产设施。Complete Genomics在加州圣何塞建立了测序仪生产基地,药明康德在法案通过前就已将其英国和美国的部分业务出售给了Altaris和NAMSA等本地企业。
这一策略的核心在于运营隔离:海外实体独立于中国母公司运营,数据不回传中国,管理团队本地化。能否满足监管机构对"独立性"的要求,是成败关键。
策略二:多元化市场布局
不要把鸡蛋全放在美国这一个篮子里。欧盟、日本、东南亚、中东和拉美市场的CDMO需求同样在增长。特别是欧盟市场,并未出台类似BIOSECURE的限制性立法,中国CDMO在欧盟市场仍有较大空间。
策略三:合资与技术许可
与盟国(美国、欧盟、韩国)的本地CDMO建立合资企业或技术许可安排,在技术输出的同时确保生产环节在"可信"区域完成。这种模式下,中国企业保留技术和IP的价值,同时规避了供应链合规风险。
策略四:加速License-Out
对于创新药企业,加速推进License-Out交易可以有效规避BIOSECURE风险——将海外商业化权利授权给美国或欧洲合作伙伴,由后者自行选择合规的CDMO进行商业化生产。2025年中国对外授权交易总额达到创纪录的1357亿美元,其中多笔交易金额超过20亿美元(如恒瑞与Kailera的60亿美元GLP-1合作、辉瑞与三生国健的60亿美元协议)。
策略五:关注1260H清单与OMB动态
持续监控国防部1260H清单(通常在每年1月更新)和OMB的BCC认定进展。OMB将在2026年12月18日前公布首批BCC名单,届时将明确哪些企业被正式纳入限制范围。在名单确认前,企业仍有时间调整布局。
策略六:加强合规基础设施
投资建设数据安全体系、知识产权保护机制和透明的供应链管理。中国企业长期面临的一个质疑是"数据安全"——基因组数据、临床数据和工艺数据是否会被共享给中国政府。BIOSECURE法案背后的深层逻辑也包含这一考量。建立符合国际标准的数据安全体系(如ISO 27001、SOC 2认证),有助于在信任层面减少摩擦。
全球CDMO产业格局的重构
BIOSECURE法案加速了全球CDMO产业的"区域化"趋势。在此之前,全球化分工推动了中国CDMO的崛起——中国提供了成本低、速度快、工程人才充足的优势。但地缘政治因素正在重塑这一格局。
印度CDMO是最大的受益者。Syngene International、Divi's Laboratories、Enzene等印度CDMO企业已经明显感受到来自国际客户的增量需求。印度拥有全球最多的美国FDA认证生产设施(不含美国本土),在仿制药CDMO领域经验深厚。不过,印度在生物药CDMO能力上仍与中国有差距,这一短板需要数年才能弥补。
美国本土CDMO也在扩产。在BIOSECURE和通胀削减法案(IRA)的双重推动下,美国生物制造投资增长了约40%。但美国CDMO的成本显著高于中国,这最终可能推高药品价格。
韩国和新加坡也在积极争取全球CDMO订单,三星生物(Samsung Biologics)和龙沙(Lonza)等企业在产能扩张上投入了大量资源。
对于正在出海的中国药企,我们的建议
已在使用药明系或其他潜在BCC服务的企业:立即评估现有合同和供应链依赖程度,制定B计划。不要等到OMB公布正式名单才行动。
正在规划美国FDA申报的企业:在CDMO选型阶段就将BIOSECURE合规性纳入评估标准,优先选择总部和主要生产设施在"可信"区域的CDMO合作伙伴。
纯粹面向非美国市场的企业:短期影响有限,但应关注欧盟等其他市场是否会出台类似立法。目前没有迹象表明欧盟会效仿,但不排除未来可能性。
中小型创新药企业:BIOSECURE对小型生物技术公司的冲击更大——它们往往选择中国CDMO正是因为成本优势。切换供应商可能意味着数千万美元的额外开支和12个月以上的延迟。建议尽早评估替代方案的可行性与成本。
BIOSECURE法案将中美生物医药合作推入了一个新的时代。无论是否认同其政策逻辑,中国企业都需要务实地面对现实,在合规、成本和速度之间找到新的平衡点。