一家深圳的ADC biotech在2024年底完成了毒理批生产，CDMO口头承诺"Phase I的GMP批次可以排在我们2025年Q3的档期里"。结果到了2025年3月，这家CDMO接了一个大药企的商业化ADC订单，Q3的档期直接给了付费更高的客户。biotech的IND已经获批了，但没有GMP临床供应批次，临床启动被推迟了整整一个季度。
这类事情在我们接触的ADC项目中并不少见。ADC CDMO的产能——特别是OEB 4-5级别的conjugation suite——在全球范围内都属于稀缺资源。Mordor Intelligence 2026年的数据显示，全球具备OEB 4-5级别contamination suite的CDMO不到25家，新建一个suite需要8000万到1.2亿美元、耗时长达30个月。MilliporeSigma 2025年在St. Louis把ADC产能扩大了三倍，2026-2027年的档期在三个月内就售罄了。
产能紧缺意味着CDMO在合同条款上有很强的谈判优势。如果中国biotech不了解产能预留条款的典型结构和谈判要点，很容易在从tox batch到Phase I GMP batch的关键过渡期被挤出档期。
产能预留的核心问题：不是"有没有位子"，而是"位子能不能保住"
很多biotech在早期和CDMO谈判时关注的是价格和交付时间表，忽略了产能预留的法律约束力。一个常见的误解是：签了MSA（Master Services Agreement）就意味着产能被锁定了。实际上，MSA只是框架协议。具体的产能锁定需要通过单独的SOW（Statement of Work）或Capacity Reservation Agreement来落实。
从实操角度看，产能预留条款需要回答几个核心问题：
预留的是什么档位？ CDMO通常按campaign（生产周期）来排产，而不是按单个batch。一个ADC Phase I GMP campaign可能包括3-5个batch，从cell culture到conjugation到fill-finish。条款需要明确预留的是完整的campaign还是单个batch位，以及是否包含上游（antibody DS）和下游（fill-finish）的配套产能。
预留到什么时间？ 条款必须写明具体的排产窗口（比如"2026年Q2，不晚于6月30日启动"），而不是模糊的时间表述如"2026年上半年"或"根据CDMO排产情况确定"。如果CDMO只给季度级别的承诺，biotech应该争取至少月度级别的排产确认权。
预留的费用是多少？ CDMO会收取capacity reservation fee或slot commitment fee，通常在总项目费用的10%-25%之间。DrugPatentWatch 2025年的CDMO定价分析指出，cell & gene therapy领域的reservation fee尤其高，因为专用设施的空置成本巨大。ADC领域虽然没有CGT那么极端，但HPAPI containment suite的reservation fee也不低。biotech需要搞清楚这笔费用是fully creditable（可以抵扣后续生产费用）还是non-creditable（纯保留费），以及抵扣的比例和时间窗口。
条款拆解：从锁定到退出的全流程
1. 排产优先级条款（Priority Scheduling）
这是最关键的条款之一。CDMO同时服务多个客户，排产优先级决定了谁的批次先做。常见的优先级层级从高到低是：
- Guaranteed slot：固定排产窗口，CDMO不能单方面更改。通常只有签署了长期商业供应协议的大客户才能拿到。
- Priority scheduling：在排产计划中享有优先权，但CDMO保留在合理通知期内调整的权利。
- Best effort：CDMO"尽力"在约定时间内排产，但不对具体交付时间做承诺。
中国biotech在Phase I阶段能争取到的通常是priority scheduling。这里有个实务要点：priority scheduling的"优先"必须有量化标准。比如，条款可以约定"如果排产窗口需要调整，CDMO应提前60个日历天书面通知sponsor，且调整幅度不超过30个日历天"。没有这种具体约束的priority scheduling条款，在实际执行中几乎没有保护力。
从谈判筹码来看，中国biotech如果同时在一个CDMO做毒理批和Phase I GMP批，应该利用毒理批项目作为谈判起点——"我们已经合作了一个campaign，希望Phase I GMP campaign的排产有更高的确定性"。CDMO通常愿意为延续性客户提供更好的排产条件，因为切换客户的沉没成本也不低。
2. 费用结构：预付款、里程碑款和取消条款
ADC CDMO的产能预留费用结构通常包含三个部分：
Capacity reservation fee（产能保留费）：签约时或签约后短期内一次性支付。金额取决于预留产能的规模和时长。Phase I级别的ADC conjugation campaign，一个季度的保留费通常在15万-50万美元之间，取决于CDMO的规模和地理位置。Lonza、Thermo Fisher这类头部CDMO的保留费偏高，AGC Biologics、Aragen等亚太CDMO相对灵活。
Milestone-based production payment（里程碑付款）：按生产进度支付。关键条款是付款节点——是按batch initiation（批次启动）还是按batch release（批次放行）付款。DrugPatentWatch 2025年的CDMO合同分析建议sponsor争取按batch release付款，因为这样可以把batch failure的风险部分转移给CDMO。但在产能紧缺的ADC领域，CDMO通常坚持按batch initiation收费，理由是"不管批是否成功，产能已经被占用了"。
Cancellation and forfeiture（取消和没收条款）：如果biotech因为IND延迟、内部决策变化或融资问题需要取消已预留的产能，取消条款决定了预付款的退还比例。一个合理的结构是阶梯式退款：
- 距排产窗口 >90天取消：退还80%的reservation fee
- 距排产窗口 60-90天取消：退还50%
- 距排产窗口 <60天取消：不退还
如果CDMO的合同里完全没有退款条款（"一旦签约，reservation fee不可退还"），这就是一个需要重点谈判的红旗信号。
3. 产能替换和延迟补偿
一个常被忽视的条款是：如果CDMO因为自身原因（设备故障、其他客户项目延期导致排产被挤占、监管检查要求停产整改等）无法在约定时间提供预留的产能，CDMO应该承担什么责任。
替代产能安排：大型CDMO在多个厂区有ADC能力。条款可以要求CDMO在原厂区无法履约时，提供替代厂区的等效产能，且不额外收费。比如Lonza在Visp和Slough都有HPAPI能力，Samsung Biologics在Songdo有多个厂区。如果biotech签约的是单一厂区的小型CDMO，替代产能条款就更难谈。
延迟补偿：如果排产窗口被推迟，CDMO是否提供费用减免或加速服务？一个务实的安排是：如果延迟超过30天，下一个campaign的reservation fee减免25%；如果延迟超过60天，sponsor有权终止协议并退还全部reservation fee。
4. Change of control和排产保护
CDMO行业的M&A非常活跃。Catalent被Novo Holdings收购就是一个典型案例——GLP-1和糖尿病领域的sponsors突然发现自己的CDMO被竞争对手的母公司收购了。DrugPatentWatch 2025年的分析指出，MSA中最关键的终止条款之一就是change-of-control provision。
对于中国ADC biotech来说，这个问题更敏感。如果CDMO被一家对中国biotech持审慎态度的公司收购，或者被BIOSECURE Act影响的实体关联方收购，sponsor需要有终止合同并拿回reservation fee的权利。
条款应该包括：
- 控制权变更时，sponsor有权在60天内决定是否终止协议
- 如果终止，CDMO应在30天内退还全部reservation fee和未执行的里程碑款项
- 即使不终止，sponsor有权要求重新协商排产优先级和费用条款
从tox batch到Phase I GMP batch的时间线规划
ADC项目的典型时间线如下：
Tox batch（毒理批）：通常使用non-GMP或"GMP-like"条件生产。目的是获得毒理研究所需的材料。规模较小（10L-50L），对conjugation suite的产能占用不大。
Phase I GMP batch：必须在完全GMP条件下生产。规模取决于临床设计，通常在50L-200L范围。这是IND后第一个关键供应节点。
两个campaign之间的过渡期通常为4-8个月，包括工艺参数的GMP锁定、analytical method transfer和稳定性研究启动。如果这段时间CDMO的排产窗口被其他客户占走，整个临床时间表就会被推迟。
一个实用的策略是在毒理批的SOW中同时谈判Phase I GMP batch的产能预留。很多CDMO愿意给"捆绑项目"更好的排产条件——相当于用毒理批的小单子锁定Phase I的大单子。biotech可以利用这个筹码争取更早的排产确认和更有利的费用条款。
BIOSECURE Act对产能选择的影响
2025年12月签署为美国法律的BIOSECURE Act改变了CDMO选择的格局。IMAPAC 2026年的分析指出，79%的生物制药公司与中国CMO/CDMO有某种产品或合同关系。法案要求依赖联邦资金（包括Medicare/Medicaid收入）的公司不得与"受关注生物技术公司"（BCC）签订合同。法案本身没有逐一点名企业，而是通过美国国防部1260H清单（"中国涉军企业"名单）动态确定BCC名单——WuXi AppTec在2024年1月被列入1260H清单，因此受到该法案的实际约束。
对于中国ADC biotech来说，这意味着：
- 如果项目最终打算在美国申报，使用被BIOSECURE Act点名的CDMO会增加监管和政治风险
- 即使CDMO本身没有被点名，如果供应链中有被点名的供应商（比如linker-payload由WuXi STA提供），也可能引发尽职调查问题
- 韩国（Samsung Biologics）、日本（AGC Biologics、FUJIFILM Diosynth）、欧洲（Lonza）的CDMO成为替代选择，但产能更紧、价格更高
在产能预留条款中，biotech应该评估CDMO的供应链是否会在BIOSECURE Act下产生问题。一个有效的条款是要求CDMO在reservation agreement中声明其关键原材料和中间体供应商不在BIOSECURE Act的限制范围内，并在供应商变更时及时通知sponsor。
实务建议
在我们看来，中国ADC biotech在谈判产能预留条款时应该重点关注以下几个方面：
先签reservation agreement再启动工艺开发。很多biotech犯的错误是先在CDMO做了一半工艺开发，才发现Phase I GMP的排产排不上。正确的顺序是在工艺开发启动前就锁定Phase I的排产窗口，或者至少拿到有法律约束力的排产意向书。
把毒理批和Phase I GMP批打包谈判。捆绑项目可以获得更好的排产条件和费用折扣，同时也减少了中间换CDMO的技术转移风险。
争取quantified priority而非best effort。排产条款中"best effort"三个字在实际操作中几乎等同于没有保障。至少要争取到具体的排产窗口、可接受的调整幅度和违约补偿。
关注CDMO的客户集中度。如果CDMO的ADC产能主要被一两个大客户占据，小biotech的排产很容易被挤掉。在尽职调查阶段问清楚CDMO目前ADC业务的客户构成和产能利用率。
不要忽视退路。在产能预留条款中设计好退出机制。如果项目进展不顺或CDMO的表现不如预期，有没有合理的退出路径，直接决定了biotech是被锁定在一个不好的合作伙伴里，还是能灵活调整。
参考资源
- FDA Guidance: Contract Manufacturing Arrangements for Drugs — FDA关于合同生产质量协议的指南，明确MAH和CMO的GMP责任划分
- Mordor Intelligence: ADC Contract Manufacturing Market Report 2026 — ADC合同制造市场规模数据，含OEB 4-5级别CDMO产能分析
- DrugPatentWatch: CDMO Contract Guide 2025 — CDMO合同谈判要点，包含change-of-control条款和payment structure分析
- DCAT VCI: ADC Market Expansion and HPAPI Manufacturing — ADC市场增长和HPAPI制造产能投资动态
- IMAPAC: Biologics Manufacturing Capacity 2026 — BIOSECURE Act对生物制药制造格局的影响分析
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