2026上半年中国创新药出海BD复盘：1100亿美元、全球TOP10独占8席之后——石药-AZ 185亿、恒瑞-BMS 152亿、信达-辉瑞 105亿三笔百亿级交易的结构拆解、Co-Co/NewCo模式质变、与小核酸/Q1 614亿美元的窗口判断

2026年上半年的全球医药商业拓展（BD）版图里，中国本土创新药及技术平台的对外授权（License-out）呈现出井喷态势。对于致力于全球化发展的中国创新药企、商务拓展经理以及相关领域的投资者，摸清这一阶段交易的数据口径、标杆大单的交易结构演变以及潜在的风险阈值，是进行下一步立项和谈判的重要依据。

为了厘清这一波出海大潮的真实脉络，我们对多个渠道的数据进行了交叉比对，系统梳理了这一时期的宏观数据与微观结构。

2026上半年中国创新药License-out宏观数据：1100亿与997亿的口径辨析

NMPA与国家药监局/央视发布的官方数据口径

根据国家药监局（NMPA）经中央电视台等官方媒体披露（路透社于2026年7月13日进行了引用报道），截至2026年6月30日，中国创新药对外授权交易大约录得81笔，潜在名义总额达到了约1100亿美元。这一潜在总额已经达到了2025年全年总额（1356.55亿美元）的近80%，预示着全年交易规模有望创下历史新高。官方口径的数据主要侧重于药监局登记备案以及具有显著临床研发进度的创新药、改良型新药及相关技术平台交易。

医药魔方与第三方数据库的首付款口径差异

在第三方专业医药数据库（如医药魔方NextPharma、VBData等）的统计中，口径存在微调。医药魔方的数据显示，2026年上半年中国医药License-out交易总额为997亿美元，已披露的首付款总额超过了64.5亿美元。而部分财经媒体（如《华夏时报》）报道的首付款统计则在50亿美元左右。

这种约14.5亿美元的首付款差额，主要源于对确定性付款（Upfront and Guaranteed Payments）的定义差异。例如，在恒瑞医药与百时美施贵宝（BMS）的早期管线打包交易中，部分款项被界定为“不可退还的首付款”，而部分款项则属于“短期内高概率兑现的保证里程碑”。在撰写商业计划书或评估同行交易时，我们建议将首付比例控制在交易总额的5%至8%之间进行财务模型测算。

从数据来看，2026年上半年交易的首付款比例相较于2025年全年的5.2%有了一定的提升，这也侧面反映出海外买方对于中国早期优质资产的支付意愿在增强。

三笔百亿级标杆大单深度拆解：石药、恒瑞、信达的交易密码

2026年上半年，中国创新药对外授权领域出现了三笔金额超过百亿美元的超级交易。这三笔交易不仅在名义金额上巨大，其底层的技术标的与款项分布结构也各具代表性。

石药集团×阿斯利康185亿美元：刷新中国首付纪录与多肽长效平台

石药集团于2026年1月30日宣布与阿斯利康（AstraZeneca）达成一项平台型对外授权协议。该交易包含最高达185亿美元的潜在总额，其中首付款达到了12亿美元，刷新了中国医药License-out历史上单笔交易的首付款纪录。

交易的标的并非单一分子，而是包含8个处于临床前及临床早期的体重管理及代谢疾病长效多肽项目（其中包含SYH2082长效双靶点GLP-1/GIP受体激动剂）。阿斯利康在此次交易中看重的是石药集团在多肽递送及长效化修饰平台上的底层研发实力。这笔交易在很大程度上改变了此前跨国药企（MNC）只针对特定单品（Asset-by-Asset）进行扫货的逻辑，转向了对技术平台与管线组合（Portfolio）的系统性锁定。

恒瑞医药×BMS 152亿美元：早期管线打包与Co-Co模式

恒瑞医药与百时美施贵宝（BMS）在2026年5月12日达成的合作，名义总额最高达152亿美元，确定性付款（含首付款及近期保证付款）为9.5亿美元。

这笔交易的特别之处在于，恒瑞将13个处于临床前及临床早期的肿瘤、血液及免疫管线项目打包授权给BMS，并在其中引入了共同开发与共同商业化（Co-Co）的框架。BMS不仅获得了这批项目在海外的开发与商业化权益，还将与恒瑞在中美两地共同推进部分核心适应症的临床开发。这被行业普遍视为中国传统大药企在保持自身研发自主权的同时，借助MNC的全球临床资源进行快速破局的典型案例。

信达生物×辉瑞105亿美元：肿瘤早期管线与欧美利润分配

信达生物于2026年5月29日与辉瑞（Pfizer）达成的总额最高105亿美元的交易。该项交易围绕由12个项目构成的肿瘤产品组合展开（包括8个信达生物的早期管线及4个由辉瑞提议的全新项目），涵盖许可、共同开发及共同商业化等多种模式。

在这项交易的结构中，信达保留了大中华区的全部权益，而辉瑞则主导欧美市场的后期临床与商业化。针对其中4个已经确立候选药物（PCC）的核心资产，双方将在欧美市场采用利润共享模式（Profit-Sharing Matrix）。即信达生物不仅获取传统的里程碑与销售提成，还将直接参与欧美市场扣除销售成本后的运营利润分配，分配比例在特定条件下可达40%至50%。

交易结构质变：从“买断”到Co-Co与NewCo模式的深度绑定

在我们看来，2026年上半年交易格局中最显著的变化，并不是单纯的金额数字增长，而是中国药企在交易结构中谈判地位的实质性演进。传统的License-out模式类似于“一次性买断+后期被动拿点”，而2026年上半年则涌现出大量深度绑定的新型架构。

共同开发与共同商业化（Co-Co）的深层诉求

传统的对外授权中，中国药企在签署协议后基本失去了对资产在海外临床试验设计的控制权，这经常导致由于跨国买方的战略调整而使项目停滞。

而在恒瑞与BMS、信达与辉瑞的交易中，Co-Co（Co-Development & Co-Commercialization）模式被推到了台前。

1. 开发阶段的决策权： 双方共同成立联合指导委员会（JSC），在临床开发计划（CDP）、剂量选择（RP2D）以及关键性三期试验的设计上拥有同等的表决权。
2. 全球化临床试验的分工： 中国药企可以承担一部分全球多中心临床试验（MRCT）在中国或亚太地区的临床运营，从而降低整体研发成本。
3. 商业化利益共享： 在目标市场（主要是美国和欧洲）不再单纯采取销售提成（Royalty）模式，而是直接共享商业化净利润，这使中国药企能够真正从后期的销售溢价中获取最大利益。

信达生物×礼来：从权益许可到端到端研发生态的深度协作

信达生物与礼来（Eli Lilly）在2026年2月达成了其历史上的第七次战略合作，潜在总额达88.5亿美元（首付款3.5亿美元，后续里程碑最高85亿美元）。这笔交易并未采用简单的"一次性买断"，而是构建了"中国发现与早期开发—海外全球商业化"的端到端协作架构：信达依托其抗体技术平台，负责从概念到二期临床概念验证（PoC）的早期开发；礼来则取得大中华区以外的全球独家开发与商业化权益，并承担后续高昂的全球三期临床费用。对信达而言，这意味着在不自建海外销售体系的前提下，仍能通过里程碑与销售提成分享全球市场红利；对礼来而言，则是以可控的前期投入锁定中国源头创新。

与此并行，真正意义上的NewCo（新设公司）模式在2026年继续走热。其典型结构是：中国创新企业将管线的大中华区以外权益授权给一家在海外新设的独立公司，由跨国药企或专业风险投资以现金出资入股，中方通常保留约20%–30%的股权。例如和铂医药（Harbour Biomed）曾将其CTLA-4抗体相关资产剥离设立海外NewCo，交易总额约12亿美元。NewCo架构的价值在于：外部资本直接承担全球开发成本，中方既能拿到首付款与里程碑，又能在NewCo未来上市或被并购时实现股权增值，同时在监管与地缘层面形成风险隔离。

核心赛道图谱：ADC、双抗、小核酸与GLP-1在2026 H1的爆发式图景

从疾病领域和技术模态来看，2026年上半年的对外授权交易呈现出“多点开花”但向特定风口高度集中的特征。

小核酸赛道的跨越式增长：逾70亿美元爆发潮

在小核酸（siRNA/ASO）领域，2026年上半年出现了一次爆发。在此之前的五年内，中国小核酸对外授权交易几乎处于沉寂状态。而仅在2026年前几个月，三笔具有行业风向标意义的交易就拉动了逾70亿美元的潜在交易额：

• 圣因生物×基因泰克 (Roche/Genentech)： 针对心血管及代谢靶点的RNAi平台合作，首付款2亿美元，潜在总额最高达17亿美元。
• 瑞博生物×Madrigal Pharmaceuticals： 针对代谢相关脂肪性肝炎（MASH）的siRNA药物开发，名义总额达44亿美元。这是目前全球小核酸领域针对单一靶点最大的BD交易之一。
• 前沿生物×葛兰素史克 (GSK)： 针对肾脏罕见病的siRNA资产授权，交易名义总额约10亿美元。

这一爆发的核心原因在于，中国本土企业在小核酸的肝外递送系统（特别是针对肾脏、中枢神经以及心血管的非GALNAC递送平台）取得了技术突破，这恰好迎合了跨国药企在小核酸领域急需从肝内向肝外拓展的立项窗口期。

ADC与双抗赛道的平台级合作演进

抗体偶联药物（ADC）与双特异性抗体依然是BD交易的基石。在2026年上半年，针对TROP2、HER3、EGFR等靶点的双抗及多抗偶联资产依然受到热捧。

值得关注的是像剂泰科技与Deerfield/Boulevard Bio在2026年6月30日达成的交易。这是一项名义总额超过16亿美元的临床前TCE（T-cell Engager）项目授权。该交易创造了中国临床前TCE项目海外授权的金额纪录。它证明了AI制药平台与计算化学技术在优化多特异性抗体亲和力与稳定性上的产出已经开始得到国际主流药企的验证。

第二梯队10亿美元级交易大盘：不容忽视的中坚力量

在三笔百亿级超级大单之外，2026年上半年中国医药出海交易的大盘中，还密布着多笔金额在10亿美元以上的代表性中坚级交易。这批交易的密集落地，才是支撑起1100亿美元大盘的基石。

以下是这一阶段第二梯队中极具代表性的对外授权项目：

从这批第二梯队交易可以看出，海外跨国药企对中国资产的筛选漏斗依然偏向于具有明确分化优势的早期管线（临床一期或二期）。海外买方愿意为“分化潜力”（Differentiation）支付高昂的溢价，而对于缺乏临床数据支撑的同质化管线，BD的窗口期正在迅速收窄。

风控红线：退货率约40%与里程碑兑现率22%的冷思考

在为千亿美元交易总额欢呼的同时，国内药企的决策层需要保持理性的风控意识。对外授权协议中的“名义总额”往往包含了漫长的临床开发里程碑、监管审批里程碑以及销售里程碑。这些名义金额在绝大多数情况下并不能完全兑现。

根据我们对过去五年内中国创新药License-out交易的回溯性数据分析，行业存在两个明确的量化风控红线：

1. 约40%的“退货率”（Discontinuation/Return Rate）

在签署对外授权协议后的3年内，由于买方的管线战略调整（如买方高管更迭、买方自身同类管线临床失败或成功后的资源倾斜）、安全性事件读出或者在中期分析中未达到预设的疗效阈值，大约有40%的项目会发生权益退回。

例如，辉瑞在2024年第四季度业绩（2025年2月披露）中对其从Seagen收购的无形资产进行减值评估时，砍掉了B7-H4靶向的ADC管线 felmetatug vedotin（SGN-B7H4V），导致了约10亿美元的无形资产减值。类似地，中国药企在BD谈判时，必须在合同中明确“权益退回条款（Return of Rights Clauses）”：

• 确保买方在宣布终止开发后，无偿将所有已累积的临床数据、知识产权以及试验用药品（IMP）的控制权退还给授权方。
• 规定买方在宣布退货后，需承担至少6个月的临床试验过渡期费用，避免临床在研患者的安全管理出现真空。

2. 平均仅22%的“里程碑兑现率”（Milestone Realization Rate）

我们统计发现，在一笔名义金额为10亿美元的交易中，除去已经装入口袋的首付款外，后续能够真正触发并拿到手的研发里程碑与销售里程碑款项，平均只占未披露里程碑总额的22%左右。

这也就意味着，绝大多数交易在进入关键性三期临床之前，或者在面临激烈商业竞争未能达到特定销售阶梯时，后续的里程碑款项便已经自动终止。

[!IMPORTANT] 商业策略建议： 在对对外授权交易进行财务入账规划（Financial Planning）时，绝不能将名义里程碑金额直接计入资产负债表。应当将首付款作为第一确定性现金流，将临床二期读出（PoC）与注册申报里程碑分别乘以相应的成功概率因子（通常二期到三期转换率设为30%进行折现），以此评估项目的真实商业净现值（NPV）。

2026年下半年的BD窗口判断与药企立项建议

随着2026年上半年各项数据的尘埃落定，我们对于下半年创新药出海的趋势和立项选择有以下三点研判：

1. 临床前与早期资产是BD谈判的黄金期

2026年上半年中国药企入选ASCO年会的研究创下了历史新高（共有94项研究入选口头报告，13项入选最新突破性摘要LBA）。这不仅证明了中国临床研发实力的提升，也为早期资产在临床前的BD谈判提供了最坚实的学术背书。我们建议药企在确立临床候选化合物（PCC）或进入一期临床阶段，即启动海外BD的Scouting工作，利用这一阶段的低估值、高弹性吸引MNC的关注。

2. 重视并合理评估Co-Co与NewCo结构

在面对欧美成熟市场时，单一的License-out模式已经很难实现利益的最大化。国内药企BD团队应当将NewCo模式作为常规选项之一进行设计。在立项之初就理清IP的底层归属，确保能够支持未来的海外实体股权分配。

3. 冷静对待宏观总额，守住首付款底线

在与跨国买方进行条款清单（Term Sheet）谈判时，应当坚持首付款（Upfront）的硬性指标，避免接受“零首付、高里程碑”的画饼式条款。鉴于40%的行业平均退货率，只有落袋为安的首付款才是个体药企抵御研发寒冬的真金白银。

常见问题解答（FAQ）

2026上半年中国创新药License-out交易总额是多少？以哪个口径为准？

目前行业主要有两个口径：国家药监局官方口径为81笔交易、潜在总额约1100亿美元；医药魔方等行业数据库统计为86笔交易、总额997亿美元。在面向监管沟通或宏观陈述时建议引用NMPA的1100亿美元口径；在进行微观商业比对与首付款分析时，建议以医药魔方的997亿美元及64.5亿美元首付款口径为准。

2026 H1最大的几笔中国创新药出海BD交易分别是什么？

前三名分别为：石药集团与阿斯利康的8个长效多肽项目平台授权（潜在总额185亿美元，首付款12亿美元）；恒瑞医药与BMS的13个早期肿瘤/血液/免疫项目打包（潜在总额152亿美元，首付款及保证短期里程碑9.5亿美元）；信达生物与辉瑞的12个肿瘤早期项目（潜在总额105亿美元，首付款6.5亿美元）。

什么是Co-Co与NewCo模式？2026年为何出现爆发？

Co-Co即共同开发与共同商业化，双方共享研发决策权并按照约定比例瓜分目标市场的净利润。NewCo是指双方在海外设立全新的合资或独立公司，中国药企以技术出资入股，海外买方或投资人以现金入股。这两类模式之所以在2026年流行，是为了在降低研发费用的同时获取商业化话语权，并隔离潜在的地缘政治与合规风险。

中国创新药License-out的退货率和里程碑达成率大概是多少？风险在哪？

行业平均退货率大约为40%，主要发生在合作的前三年内；而里程碑款项的平均兑现率仅为22%左右。主要风险在于买方因为自身战略调整或临床数据不及预期而选择终止合作，导致授权方后续无法拿到高额的里程碑尾款。

小核酸赛道为何在2026 H1集中爆发？代表交易有哪些？

小核酸赛道爆发的核心是国内企业在“肝外递送平台”上取得了关键技术突破，这迎合了MNC将siRNA疗法从肝脏代谢疾病向心血管、肾脏及中枢神经系统拓展的窗口。代表性交易包括瑞博生物授权给Madrigal的MASH siRNA项目（潜在总额44亿美元），以及圣因生物与基因泰克的siRNA平台合作（潜在总额15亿美元）。

为什么“退货”正在成为创新药BD的常态？如何降低退货损失？

随着海外MNC管线整合力度加大，退货率高达40%。国内药企应当在合同中设置“权益无偿退回条款”，确保买方无偿归还开发所得全部临床数据及IP；并设置“试验过渡期付款”，要求买方继续支持6个月的临床维护开支，防范安全风险。

参考资源与数据来源

1. 国家药品监督管理局（NMPA）：NMPA 2026年上半年医药进出口及对外授权备案公开数据。
2. 路透社（Reuters）：China innovative drug out-licensing deal value reaches new high in first half of 2026, says CCTV。
3. 医药魔方（NextPharma Database）：单季超越全年！2026Q1中国医药出海交易596亿美元统计分析。
4. 华夏时报：半年交易额逼近千亿美金 中国创新药出海的硬核逻辑报道。
5. 国元国际控股研究报告：医药生物行业点评：创新药持续快速发展与ASCO 2026中国口头报告盘点报告。
6. 中国医药创新促进会（PhIRDA）：阿斯利康在华连续签署BD合作协议汇编。

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