经销协议终止后，剩余医疗器械库存怎么合规处置？

剩余库存先查合同，再查可售性与退运成本

中国医疗器械、IVD和耗材企业出海后，更换海外渠道、经销协议到期不续是常见的商业事件。协议走到终点时，管理团队最先碰到的往往是一个具体问题：经销商仓库里没卖完的货怎么办？能不能收回国内？如果让原经销商继续向当地医院供货，会不会变成无证销售，或者冲击新渠道的价格？

以一个典型场景为例：一家中国无菌耗材生产企业与东南亚某国独家经销商的协议在2026年9月底到期，双方决定不再续约。经销商仓库里还有大约8个月正常用量的库存，产品剩余货架有效期18个月。原协议写得很简单，只有一句“合同终止后30日内结清全部款项”，对库存处理只字未提。如果经销商要求厂商按原价收回，厂商该怎么回应？

这个问题不能凭商务直觉回答“收不收”，而要按顺序过三道关：

• 第一关：合同写了什么。库存归谁处理、经销商能不能要求回购、厂商能不能限制转售，首先看合同。协议适用中国法时，《中华人民共和国民法典》第五百六十七条规定，合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。合同完全没写时，中国司法实践的走向并不对厂商有利：合同到期时的剩余库存，法院或仲裁庭往往会酌情决定回购数量和金额。

• 第二关：货在目标市场还能不能卖。不能把经销合同到期或解除直接等同于器械失去上市资格。本文核对的欧盟MDR供货义务和美国FDA机构注册规则，按供货行为及经营角色判断；其他目标市场仍需单独确认。在欧盟MDR下，已合法投放市场的器械在供应链后续环节的每一次供应都是“在市场上供货”，由分销商在供货前核验；美国境外生产机构须注册并列名，首次进口商须注册；仅分销、不进口且不制造、重新包装或重新贴标的美国境内主体无需机构注册和列名。其他市场要另外核对当地经营资格、注册证和进口许可的持有人。

• 第三关：退运回中国要付出什么。海关总署令第272号第四十九条的一年内复运进境免税，事由限定为“品质、规格原因或者不可抗力”，并须经海关确认。经销到期后的商业回购不在列举事由内，能否免税要事先与申报地海关确认，不可自行假设商业回购享有免税。税务一侧，已办理出口退（免）税的业务发生退回，要按国家税务总局公告2026年第5号负数冲减原申报数据。

第一层：合同约定与法律底线——清货、回购、转售与销毁

处理库存的第一步，是把签过的经销协议重新读一遍。不少初次出海的企业以为合同一终止，文本就作废了，剩下的只能靠临时谈判。应先确认适用法，再判断终止后的清理条款是否继续有效。

以下以适用中国法的协议为例。《民法典》第五百六十七条规定：“合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”如果签约时已经约定了清货期、库存回购价格公式、检验标准或运费分担，这些条款在合同到期或解除后仍然有约束力，任何一方都可以据此主张权利。第五百六十六条规定，合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。第五百五十八条还规定，债权债务终止后，当事人应当遵循诚信等原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。

合同没写库存条款时：法院和仲裁庭怎么看

君合律师事务所2023年发表的经销代理模式实务评论（以医药经销为背景）总结了中国法院和仲裁庭在回购问题上的倾向，可以分成三种情况：

• 合同期内因销量下滑主张回购：例如某药品前一年进入集采、销量大增，次年未能进入集采、销量骤降，经销商按前一年的销量备货导致大量滞销，转而要求厂商回购。君合指出，在没有明确约定的情况下，这类回购主张往往难以得到法院或仲裁庭支持，被认为属于固有的商业风险。

• 合同到期时的剩余库存：经销期限届满时，双方可能有大量产品需要结算。没有回购条款时，法院通常会考虑经销合同的特点——经销商在合同结束后因失去授权而无法销售，库存会构成浪费，所以法院或仲裁庭往往会酌情决定回购的库存数量和金额。回购产品的质量、临期产品要不要减价，也是常见争点；缺乏具体约定时，只能交由裁判机构基于公平、避免浪费的原则酌定，不确定性较大。君合还提到，在没有明确排除回购的情况下，法院倾向于让厂商承担部分回购义务。

• 预先排除回购义务：如果厂商不愿承担回购义务，也存在厂商在合同中预先排除、并获得法院支持的情况。

这些是律所对中国司法实践的观察，不是判例统计，不能用来预测个案结果。海外经销协议如果约定适用外国法或在境外仲裁，结论要按适用法重新判断。

天元律师事务所2025年关于CSO（合同销售组织）协议的文章也提到，合作到期后的剩余库存，与一般经销合同一样要看谈判结果：可以由药企与经销商重新达成经销安排，也可以明确药企有权或有义务回购库存，并同步约定回购产品的检验标准；临期库存需要设置明确的折扣、减价机制，并根据协议终止的过错原因确定额外成本由谁承担；处理剩余库存产生的物流成本、税费损失等费用，也要在合同中明确分摊比例。

盘点时还要把“货在谁的仓库”与“货归谁所有”分开。君合区分买断销售与推广助理模式：买断时经销商支付货款并取得所有权，推广助理则主要提供服务。IceCure第4.3条也区分厂商所有的免费样机与经销商实际采购的设备样品。因此，先将买断库存、寄存或借用设备、已付款与未结款项分别列明，再讨论谁能同意转售、回购或销毁。这里是据公开材料提出的盘点建议，具体所有权和风险转移仍以实际合同及适用法判断。

库存处置的四种安排

在合同框架内，企业通常有四种可以单独使用、也可以组合使用的安排：

• 清货期（Sell-off Period）：允许原经销商在合同终止后的约定期限内，以非独家方式继续销售终止日已在库的合格库存。如双方未另行约定补偿，厂商可避免直接出资回购，但仍要处理授权、客户和价格冲突。

• 回购（Repurchase）：由制造商或其指定主体买回库存。回购价格需要事先约定计算方式，比如设备按折旧、耗材按采购价的一定比例，并考虑临期减价、检验成本和物流税费由谁承担。

• 转给新经销商（Transfer to Successor Distributor）：经制造商书面同意，由接任的经销商按双方核对的盘点清单和约定价格承接合格库存。这条路要受合同里的转售限制、当地进口和分销许可以及商标授权约束，不是当然可行的选项。

• 本地销毁（Local Destruction）：对确认无法继续合规供货、且不宜退运的货物，可依当地要求委托有资质的机构销毁并留存记录。临期或储存记录缺失本身不等于必须销毁：先评估可售性与质量，召回或FSCA涉及的批次按具体方案处理。

一份公开合同怎么写：IceCure经销协议的库存条款

美国证券交易委员会（SEC）EDGAR系统里可以查到一份中英双语的真实经销协议：以色列IceCure Medical Ltd.的中国全资子公司爱斯克（上海）医疗器械科技有限公司、上海美敦力智康医疗器械有限公司与北京图灵微创医疗科技有限公司三方签署的《独家经销协议》。英文版载明签署日为2022年6月12日，有效期至2025年4月30日；协议以公开备案附件10.1的形式披露，部分商业信息按S-K条例第601(b)(10)(iv)项省略。

协议的结构是：爱斯克委任美敦力为中国大陆独家经销商，北京图灵负责产品进口，并向美敦力开票供货。授权产品有两类：液氮外科冷冻治疗设备（型号IceSense3）和一次性消融针。第14条规定到期或终止后的库存处理，可以逐条核对，但不能把该交易的条款视为行业标准。

第14条与相关条款：库存处置机制逐条看

第14条的库存安排可以拆成五点：

1. 选择权须按具体终止事由判断（第14.1条）：协议逐项规定由哪一方享有“库存处理选择权”。例如一方严重违约且书面通知后90日内未补救，爱斯克或北京图灵违约时选择权归美敦力，美敦力违约时归爱斯克；到期不续展时，由没有提出终止的一方享有选择权；双方协商不再合作的，协商决定处理方式。第14.2条还引用第5.2条，须一并核对；第14.1条对未取得消融针监管批准、影响合作的资产出售等另设按实际采购价格退货或回购安排，不能把所有终止都套进同一个选择权规则。

2. 两种处理方式（第14.2条）：一是美敦力在终止日后12个月内以非排他方式出售剩余库存，爱斯克提供委托美敦力经销的授权书；二是由北京图灵一次性回购——设备回购条款原文写为“年折旧率20%乘以美敦力实际订单采购金额”（不满一年按一年计），一次性消融针按实际采购金额的50%回购。公开文本没有给出逐年回购金额的算例，不宜自行将设备条款改写成固定残值比例或直接用于报价。

3. 30天最后订单（第14.3条第(i)项）：终止后，北京图灵仍应履行截至终止日未完成的采购订单；美敦力可以在终止日后30天内提交最后一项采购订单，并按约定按时、足额付款。

4. 医院和招标合同的延续供货（第14.3条第(ii)项）：终止后14日内，如果美敦力通知爱斯克，其与医院或招标方之间仍有供货合同（且该合同有效期长于本协议的初始有效期），并经爱斯克书面确认，美敦力有权在满足这些供货所需的范围内，继续按本协议约定的条件采购。

5. 欠款与违约对回购的限制（第14.3条第(iii)项）：截至终止日美敦力如有未结清的货款、服务费、滞纳金等，爱斯克和/或北京图灵可以等款项结清后再履行回购义务；协议如因美敦力一方违约而终止，爱斯克和/或北京图灵有权拒绝履行回购义务（第4.3条另有约定的除外）。

另外三处条款也与库存直接相关。第9条规定，美敦力验收时发现产品标签保质期低于约定期限或已过使用期限，或者国家药监局发布公告、通知确认产品存在质量问题的，可以向北京图灵退货，退货的运输、保险和替换成本由北京图灵承担。第4.3条规定，北京图灵在协议终止或到期后，无条件回购美敦力采购且经各方认定仍能正常使用的设备样品，价格为实际采购价乘以对应回购年份的折扣比例（具体比例在公开版本中被省略）。第12.5条约定，授权产品相关的进出口关税由北京图灵承担。

放到出海场景里：方向要倒过来看

IceCure协议是境内进口分销结构：境外制造商的中国子公司授权，境内进口商供货，境内经销商销售。中国企业把器械出口到欧洲、东南亚、拉美或中东时，位置正好相反——中国企业是上游的制造商或出口商，海外伙伴是下游经销商。借鉴时要先想清楚自己站在哪一边。

下表把IceCure的条款当作“谈判时必须决定的变量”，而不是可以照搬的数字。协议里的12个月、20%、50%、30天和14天，都是这一笔交易的谈判结果，不代表行业惯例；你的数字取决于产品效期、设备和耗材的残值、当地招标周期和双方的议价能力。

第二层：合同终止后，货是否仍满足供货条件

判断库存可售性时，应把经销合同的授权状态与产品、主体的监管状态分别核对。仅凭合同解除，不能断言库存已成为非法医疗器械；仅凭货物曾合法进口，也不能断言此后任何主体都可销售。

本文的欧盟分析限于MDR医疗器械，美国分析限于21 CFR Part 807的机构注册与列名。MDR不适用于IVDR涵盖的体外诊断器械，IVD企业须另查对应规则。这两组条文都按市场供应、进口行为和经营角色设置义务，不能据此把合同终止认定为所有库存的销售禁令，也不能把它们当作东南亚或其他市场的准入依据。

欧盟MDR：投放市场与在市场上供货

在欧盟《医疗器械法规》（Regulation (EU) 2017/745，MDR）下，判断库存的监管地位，关键是区分第2条的几个定义：

• 投放市场（placing on the market，第2条第28项）：器械（研究用器械除外）首次在欧盟市场上供货。从第三国进入欧盟的器械由进口商投放市场（第2条第33项对进口商的定义）。

• 在市场上供货（making available on the market，第2条第27项）：在商业活动中，为在欧盟市场上分销、消费或使用而供应器械（研究用器械除外），无论有偿还是无偿。

• 分销商（distributor，第2条第34项）：供应链中除制造商和进口商以外，在器械投入使用之前使其在市场上可供的任何自然人或法人。

投放市场只发生一次，此后供应链上的每一次供应都是“在市场上供货”，由分销商在每次供货前按第14条核验。这些条文没有把合同终止本身列为库存供货禁令；仍须核对产品状态、分销商义务及当地经营要求。

需要提醒的是，欧盟委员会2020年版中文说明资料里的“清货”条款，讲的是对符合旧指令器械的限制：按当时的规定，截至2025年5月27日仍在供应链中、尚未抵达最终用户的此类器械不得继续营销，必须撤出。这一截止日后来被(EU) 2023/607号条例删除，本文所引2024年7月9日合并文本第120条第4款已不再设这一期限，适用于该款界定的合法投放市场器械。这个条款处理的是新旧法规过渡期的产品，与经销合同终止无关，不能拿来论证清货期的合法性；MDD过渡期产品的处理可参考本站关于MDD过渡MDR错过公告机构签约截止日的文章。

原经销商在清货期内继续供货，仍然要履行MDR第14条的分销商义务。这些义务针对的是供货行为本身，与合同是否到期无关：

• 供货前核验：器械已加贴CE标志并已起草欧盟符合性声明；附有制造商按第10条第11款提供的信息；进口器械的进口商已履行第13条第3款的要求；适用时制造商已分配UDI。部分核验可以采用有代表性的抽样方法。

• 储存与运输：器械在分销商负责期间，储存或运输条件应符合制造商规定的条件。

• 可追溯：按第25条，能够向主管当局识别向其直接供货的经济运营商，以及其直接供货的经济运营商、医疗机构或医疗专业人员。

• 投诉与不合格：收到医疗专业人员、患者或用户关于疑似事故的投诉或报告，应立即转给制造商，并视情况转给授权代表和进口商；认为或有理由相信器械不符合法规要求时，在纠正之前不得供货，并通知相关方。

欧盟委员会的说明资料还提到，EUDAMED数据库收录的经济运营商信息不包括分销商。这说的是纯分销商角色；兼任进口商、授权代表或制造商的主体，不能据此推断其登记无需变更。仅变更纯分销商，并无对应的EUDAMED分销商身份可注销，但当地经营登记、投诉和追溯记录仍须核对，交接做法见海外经销商退出时，投诉与追溯记录如何交接。

美国FDA：境外机构列名与首次进口商注册分开看

美国市场的监管抓手不同。很多企业担心：和美国经销商解约后，对方会不会因为没有FDA资质而无法销售剩余库存？

21 CFR第807部分把注册和列名义务放在从事器械制造、加工等活动的机构上。对境外机构，§807.40(a)规定：器械被进口或报价进口到美国的境外生产机构，须注册并列名；§807.20(a)(5)把首次进口商纳入注册范围；对于没有发起或制定器械规格、没有重新包装或重新贴标的进口器械，首次进口商可通过提交制造商名称和地址履行相应列名信息义务，并应能按FDA要求提供器械名称；§807.20(c)规定，不从事制造、重新包装、加工或重新贴标的批发分销商不适用注册和列名要求。FDA官网《Who Must Register, List and Pay the Fee》页面的对照表也写明：不进口器械的美国境内分销商无需注册、无需列名、无需缴纳机构注册费。

据此，在该主体仅从事分销、不进口且不制造、重新包装或重新贴标的前提下，机构注册与列名豁免可适用于其持有的已进口库存；合同终止本身不改变这一角色判断。豁免不等于产品获准销售，也不替代其他适用经营要求。新货进口须满足§807.40(c)的境外机构注册、器械列名条件，首次进口商另按实际活动履行注册和相应列名信息义务；仅进口、未制定规格或重新包装贴标的器械，可按上述条款提交制造商信息。这是对Part 807的范围解读，FDA未就经销合同终止专门表态；产品准入、召回和其他销售限制仍须另查。

四类情况需要暂停清货并核对后续处置

合同终止与监管状态应分别判断。库存遇到以下情况时，应先核对可售性、纠正方案或许可安排，再决定是否继续供货：

• 召回或现场安全纠正措施（FSCA）：受影响批次须按制造商和主管当局要求及具体方案隔离、停止或限制供货并执行纠正措施。不能擅自以清货期继续销售，也不能把每项召回或FSCA都理解为必须销毁；是否退回、纠正后恢复供应或销毁，要按方案判断。

• 证书或上市许可出问题：证书被暂停、撤销或到期后，不能再依赖有问题的证书或许可安排新货投放市场；已在供应链中的库存能否继续供货，取决于当地法规以及主管当局或公告机构的具体决定，需要逐案确认。

• 过期，或包装、储存出问题：清货期不能超出产品的失效日期。无菌包装破损、受潮，或储存条件不符合制造商规定的批次，可能已经不合格，不应继续供货。

• 注册证或进口许可登记在原经销商名下：在一些市场，产品注册或进口许可由当地经销商或进口商持有。合作终止时如果注册证需要转移、注销或换人，存量货物能否继续以原注册销售，取决于当地规定和许可状态，要和注册证转移一起安排。巴西、沙特、墨西哥及东南亚五国的转移路径可参考海外注册证持有人转移与经销商解绑实操。

第三层：退运回中国的税务账——一年免税窗口不覆盖商业退货

商业谈判谈不拢、货在当地又卖不掉时，很多企业的第一反应是“运回国内，以后再内销或者换包装卖到别的国家”。这个想法看似简单，却可能同时触发海关征税和出口退税冲减。

海关总署令第272号：退运免税的法定事由

现行的《中华人民共和国海关进出口货物征税管理办法》是海关总署令第272号，自2024年12月1日起施行，同时废止2005年海关总署令第124号公布的旧版办法。不少企业以为只要一年内退回来就不用交税，这是对条文的误读。第四十九条第一款和第五十条原文如下：

第四十九条　因品质、规格原因或者不可抗力，出口货物自出口放行之日起一年内原状复运进境的，纳税人在办理进口申报手续时，应当按照规定提交有关单证和证明文件。经海关确认后，对复运进境的原出口货物不予征收进口关税和进口环节海关代征税。

第五十条　特殊情形下，经直属海关批准，可以适当延长本办法第四十九条规定的期限，最长不超过三年。超过规定期限复运进出境的，海关对其按照一般进出口货物的征税管理规定征收税款。

免税的前提有三个：原因必须是“品质、规格原因或者不可抗力”；时间是出口放行之日起一年内（特殊情形经直属海关批准可延长，最长不超过三年）；货物必须原状复运进境，并按规定提交单证和证明文件、经海关确认。

经销合作终止、销售不畅或到期回购属于商业原因，不在第四十九条列举的事由之内。这类退运能否免税，条文没有给出依据，应当事先与申报地海关确认；如不能适用第四十九条且没有其他适用减免依据，应按一般进口货物核定进口关税和进口环节税，这笔成本必须计入回收方案。另外，第五十九条第（二）项规定，已缴纳出口关税的出口货物，因品质、规格原因或者不可抗力一年内原状复运进境、申请退还出口关税的，前提之一是已重新缴纳因出口而退还的国内环节有关税收。

国家税务总局公告2026年第5号：出口退税的负数冲减

税务一侧，自2026年1月1日起施行的《出口业务增值税和消费税退（免）税管理办法》（国家税务总局公告2026年第5号，同时废止2012年第24号公告等文件）对退货有明确规定：

• 负数冲减（第二十九条第（一）项）：已办理出口退（免）税的出口业务发生销售折让、中止或者退回的，应当在发生的当月或者次月用负数冲减原出口退（免）税申报数据。

• 冲减后的处理（第三十条）：冲减后当期应退（免）税额为负数的，适用免抵退税办法的纳税人结转下期继续抵减，适用免退税办法的纳税人应当缴回税款。企业适用的办法不同，退货对现金流的影响也不同，测算前要先确认自己适用哪一种。

• 未冲减的后果（第三十五条）：主管税务机关发现已办理的出口退（免）税存在上述情形、且未按规定负数冲减的，应当追回已退（免）税款。

• 相关证明（第三十六条第（五）项）：《出口货物已补税/未退税证明》是主管税务机关可以开具的出口退（免）税证明之一。办理退运时海关是否要求提交、在哪个环节提交，以申报地海关的要求为准。

跨境电商退运免税政策不适用一般贸易

2026年2月，财政部、海关总署、税务总局发布跨境电子商务出口退运商品税收优惠公告（2026年第16号）。不少人看到“滞销退运免税”就想套用，但它的适用范围很窄。

按新华社报道的公告内容：2026年1月1日至2027年12月31日期间，在跨境电子商务海关监管代码（1210、9610、9710、9810）项下申报出口，且自出口之日起6个月内因滞销、退货原因原状退运进境的商品（不含食品），免征进口关税和进口环节增值税、消费税；出口时已征收的出口关税准予退还；出口时已征收的增值税、消费税，参照内销货物发生退货有关税收规定执行。如果这批经销库存原以一般贸易（监管方式代码0110）出口，就不在上述代码范围内，不能套用该政策。先查原报关单的实际监管方式，不能仅凭“经销库存”或“滞销退回”判断适用。

通关申报：退运货物（4561）与关联报关单

四川省贸促会数字贸易网的退运实务说明介绍了两种监管方式：

• 退运货物（4561）：原进出口货物因残损、短少、品质不良或者规格不符、延误交货或其他原因退运出、进境的货物，适用于一般贸易（0110）等监管方式。退运进出口时，应交验原出（进）口货物报关单证，并把原报关单号填在“关联报关单”栏目。需要注意，能用4561申报不等于能免税，监管方式和征免税是两回事。

• 直接退运（4500）：适用于货物进境后、办结海关放行手续前的退运，主要针对进口货物；已经出口、在海外存放的经销库存不适用。

决策矩阵：四种处置路径怎么选

把合同、监管和税务三层放在一起，四种处置路径的比较如下：

落到执行上，可以按下面的流程判断：

flowchart TD
    A["经销协议到期或解除"] --> B{"质量、效期、许可与经营角色核查"}
    B -- "召回 / FSCA / 包装或储存问题 / 状态待确认" --> Q["隔离评估，按制造商和主管当局方案处理"]
    Q -- "纠正后确认可供货" --> D{"合同权利与新渠道承接情况"}
    Q -- "方案要求退回" --> H["路径四：确认退运条件和费用"]
    Q -- "确认需要销毁" --> C["路径三：本地合规销毁"]
    B -- "质量合格、效期与当地供货资格满足要求" --> D
    D -- "双方同意限期继续销售" --> E["路径一：非独家清货期与授权书"]
    D -- "新经销商有资格且同意承接" --> F["路径二：三方核对库存转让"]
    D -- "清货或承接不可行" --> G{"比较净回收额、运费、税费与处置成本"}
    G -- "确认选择本地销毁" --> C
    G -- "确认选择退运" --> H
    E --> I["限定批次、数量、区域和期限；维持适用的质量与记录义务"]
    F --> J["盘点验收，签署转让安排并交接记录"]
    C --> K["按当地要求留存销毁和流向记录"]
    H --> L["核对4561适用性、关联原报关单与征免税；销售退回按规则调整退税"]

回到开头的场景：8个月库存怎么处理

把三层框架套到开头的例子上（这是示意推演，不是个案意见）：

1. 先查合同。合同只写了“终止后30日内结清全部款项”。若协议适用中国法，《民法典》第五百六十七条保住的是这条结算条款本身，但它没有回答库存由谁处理。按君合的观察，合同到期时的剩余库存，法院或仲裁庭往往会酌情决定回购数量和金额，厂商不能假定自己完全不用回购。如果约定的是外国法或境外仲裁，要按适用法重新评估，并核对当地有没有经销商保护规定。

2. 再查监管。先确认这批耗材在当地的注册证或进口许可登记在谁名下。许可登记在制造商名下，并不足以直接推出经销商仍可销售。还须确认原经销商终止后是否仍具备经营资格、当地规则是否允许存量供货，以及该批次质量、标签与效期是否合格；本文的欧盟和美国条文不能回答这个东南亚国家的问题。许可在原经销商名下时，另将持证人变更与库存承接同步核对。

3. 最后算退运账。经销到期后的回购不属于272号令第四十九条的品质、规格原因或不可抗力，免税要先与海关确认；已办理出口退（免）税的部分，要在发生退回的当月或次月负数冲减。应把本次回运运费、检验与处置成本、可能的进口税和退税调整，与当地清货或转售的净回收额逐项比较；没有报价和税务测算，不能断言退运一定最贵。

4. 可行的组合。库存约8个月用量、剩余效期18个月，如果前述监管和合同核对允许，可与原经销商协商一个早于产品失效日结束的非独家清货期，出具限定批次和截止日的授权书；清货期结束后仍有余量的，再按折价转给新经销商，或按约定回购。对制造商来说，清货期加授权书可为协商库存去向提供方案，但不能保证排除适用法下的回购责任。

写进经销协议的七条库存条款

库存问题最好在签约时解决。下面七条是起草时需要逐一回答的问题，结构参照IceCure协议和两家律所的建议；具体数字要按自己的产品和市场来定：

1. 清货期与授权书：经销商没有根本违约时，是否给予非独家清货期；期限不超过产品剩余效期；只覆盖终止日已在库的合格库存；制造商在多少天内出具授权书，授权书写明批次、数量、区域和截止日，不含新增订货权。

2. 回购选择权与价格公式：谁有权在清货和回购之间选择；设备按什么折旧率、从哪天起算，是否提供逐年金额算例以免公式歧义；耗材按采购价的什么比例回购。IceCure条款仅作单笔交易参考，具体数字和算法须由双方明确。

3. 临期分档：按剩余效期分档定价，是否在低于约定档位时排除回购；余货由谁处理，以及评估、退回或销毁的条件都应写清。君合和天元都建议对临期产品设置明确的折扣、减价机制。

4. 验收与检验：回购货物须保持原包装完好、标签和说明书完整，并能提供符合制造商规定的储存记录；制造商可派人或委托第三方抽检；不合格批次剔除；写清检验费用由谁承担。

5. 最后订单与招标延续：是否设最后订单窗口及数量上限；在履医院或招标合同的通知期限、确认方式，以及延续供货的截止点和价格。

6. 费用与税负分担：区分质量原因退货和商业回购；国际运费、进口关税和进口环节税、出口退税冲减带来的损失由谁承担，能否从应付款或保证金中抵扣。天元建议把处理剩余库存产生的物流成本、税费损失等费用在合同中明确分摊比例。

7. 本地销毁与证据：无法销售、也不值得退运的货物由谁委托、在谁见证下销毁；销毁记录应包括批号、数量、日期和方式，并在约定期限内交给制造商；同步更新追溯和流向记录。

边界与后续：属地法律、注册证与记录交接

本文只处理“货”。实际执行时，还要注意下面这些边界：

• 当地经销商保护规定：本文未逐国核对商业代理或经销保护规定，不能断言目标国有无强制通知、补偿或回购义务。起草终止文件前，应请目标国律师确认当地规定及其对合同条款的影响。

• 与其他出海资产的联动：库存处置往往和注册证、记录、合同条款一起发生，可以对照阅读：

  • 注册证或进口许可在经销商名下时：海外注册证持有人转移与经销商解绑实操

  • 清货期内和退出后的投诉、追溯记录：海外经销商退出时，投诉与追溯记录如何交接

  • 签约阶段的独家、反腐与注册证归属条款：国际经销合同关键条款拆解

  • 首单、预测与采购承诺的起草：海外经销商最低采购量：首单、预测与承诺别混用

  • 清货期内跨区域、跨境网店销售的冲突：医疗器械独家经销冲突：跨境网店订单如何核查？

  • 选经销商时就把退出机制想清楚：海外经销商筛选与管理：医疗器械国际渠道建设指南