研究样品寄给海外伙伴后，衍生物与剩余材料怎样记录

直接回答：按「分类—权属—用途—处置」四栏记录，从执行函记到销毁证明

中国生物医药与生命科学企业的BD团队或研发运营负责人，在推进海外学术合作、靶点验证、跨国筛选或委托CRO开展体外评估时，常常需要把自有的专有生物材料——杂交瘤细胞株、表达质粒、重组病毒载体、单克隆抗体或疾病动物模型——寄送至境外实验室。不少团队在样品出境后只保留形式发票（Proforma Invoice）和国际快递运单，对样品抵达后的传代扩增、亚克隆筛选、表达蛋白纯化以及结项后剩余物料的去向没有逐批记录。这样一来，衍生物归属容易产生争议，剩余材料去向难以证明；样品若属于中国人类遗传资源材料，还会形成监管层面的记录缺口。

可执行的做法，是在物料转移协议（Material Transfer Agreement，简称 MTA）框架下，建立一套贯穿「执行函（Implementing Letter）发货—实验使用与繁衍记录—结项归还或销毁证明」的闭环台账，并在每一行落实以下四栏：

1. 第一栏·标的分类（Classification）：采用美国NIH于1995年发布的统一生物材料转移协议（UBMTA）术语，把转移标的及其后续产物分为四类：原始材料（Original Material）、后代（Progeny，即未改性后代）、未改性衍生物（Unmodified Derivatives，如未改性细胞系的亚克隆、纯化或分级亚组分、表达蛋白、杂交瘤分泌的单抗）和改性物质（Modifications，即接收方创制、包含或融入材料的物质）。接收方利用材料创制但不含材料的「其他物质」不属于上述四类，应单独登记。每一批物料打上唯一编码并标明类别，不用笼统的「样品」代称。

2. 第二栏·权属归属（Ownership）：按UBMTA默认规则，提供方保留全部MATERIAL（原始材料、后代、未改性衍生物，以及包含在改性物质中的MATERIAL）的所有权；接收方拥有改性物质（其中所含MATERIAL除外）以及不含材料的其他新物质；上述成果如由双方合作产生，可以协商共有。企业间MTA可能另行约定，台账应以实际签署的合同为准。

3. 第三栏·用途边界（Permitted Scope）：UBMTA默认用途仅限教学与学术研究（企业间MTA通常改为约定的研究方案）。未经提供方书面同意，不得用于人体受试者、临床试验或涉及人体受试者的诊断；协议不授予任何商业用途许可；未经提供方事先书面同意，也不得转交给接收机构内的其他人。

4. 第四栏·期末处置（Final Disposition）：按UBMTA第13条，在研究完成或执行函约定日期到期等情形下，接收方须停止使用，并按提供方指示归还或销毁剩余MATERIAL；改性物质由接收方选择销毁，或继续受协议中适用于改性物质的条款约束。建议把处置结果落成书面证据——由执行人和实验室负责人签署的销毁证明（Certificate of Destruction），或归还交接签收单——并按企业文件保存制度归档。UBMTA本身没有规定证明格式，这是证据管理建议。

寄出之后记录为什么会断链：三个跨境断点

生物材料与普通工业备件或化学原料不同，具有自我复制、易于分装、可被重组改造的性质。一支细胞冻存管或一小份质粒DNA交付境外机构后，其后续流向与衍生开发很容易脱离提供方的视线。对照UBMTA条款梳理，记录最容易在以下三个环节断开，每个断点都对应一条合同防线：

断点一：接收机构内部横向扩散与无序流转

在海外大学、科研院所或跨国药企中，MTA的签约主体通常是机构，但实际接收和使用样品的是具体课题组的项目负责人（Principal Investigator，简称PI）或科学家。日常实验中，样品可能被分装给博士后、访问学者，或借给同机构其他课题组做延伸探索。如果没有单管级的批次追溯，提供方往往只知道样品寄给了该机构，却不清楚实际接触物料的人员和存放位置；一旦出现约定外使用或权属争议，提供方很难说明物料从哪个环节流出。

合同防线：UBMTA第3(c)条要求材料只在接收机构、只在接收科学家（Recipient Scientist）的实验室内，由其本人或在其直接监督下工作的人员使用；第3(d)条规定未经提供方事先书面同意，不得转交给接收机构内的其他任何人；第4条还要求把直接监督范围以外人员的索取请求转给提供方处理。中国企业建台账时，应把接收责任落实到执行函上具名的接收科学家，并要求对方维护一份授权操作人员名单。

断点二：衍生物与二次开发混入新项目或商业管道

生物样品进入境外实验室后，往往会经历一系列下游操作：细胞被连续传代、挑取单克隆亚株；质粒被转化宿主菌扩增，或转染宿主细胞表达重组蛋白；杂交瘤细胞分泌单抗；研发人员也可能把提供方的单链抗体（scFv）序列与接收方自有的Fc骨架拼接，构建新的融合分子。在这个过程中，接收方科研人员可能认为：「后代和蛋白是我们实验室花耗材和人工做出来的，理应属于我们。」

如果合同定义不清，衍生物就可能被并入接收方自己的项目、专利申请或对外合作。UBMTA的分类给出了默认答案：未改性后代和未改性衍生物仍属于提供方保留所有权的MATERIAL；接收方创制的改性物质归接收方，但其中包含的MATERIAL仍归提供方，且未经提供方书面同意，接收方不得把改性物质提供用于商业目的（第5(c)条）。同时要注意，接收方可以自由就其利用材料作出的发明申请专利，只是在申请的权利要求涉及改性物质或材料的制备、使用方法时须通知提供方（第8条）。所以台账既要记录衍生物的去向，也要在合同中约定专利申请的通知机制。

断点三：项目结项或合作终止后剩余物料去向不明

当合作报告提交、外包测试费用结清，或双方决定不再推进许可谈判时，最初寄出的样品往往并未用尽，剩余分装管仍存放在境外实验室的超低温冰箱或液氮罐中。如果结项时没有逐管实物对账，这些剩余样品可能在人员更替后被用于与原项目无关的研究，提供方也很难证明其去向。

若样品属于中国人类遗传资源材料，风险还会延伸到监管层面：《人类遗传资源管理条例实施细则》第56条把「利用人类遗传资源的剩余材料处置」列为监督检查事项，第35条要求合作研究情况报告载明人类遗传资源的使用、处置情况。拿不出处置记录，报告和检查都会出现缺口。因此，结项时的「归还、销毁与书面确认」是证据闭环的最后一环，而不是形式。

四个术语先分清：原始材料、后代、未改性衍生物、改性物质

建台账前先统一术语。UBMTA由美国NIH于1995年发布，面向公共与非营利机构之间的材料交换（NIH公告同时说明营利机构也可选择采用），AUTM维护其签署体系与模板。它在定义第5—9项中区分原始材料、后代、未改性衍生物与改性物质，并在定义第6项把前三类合称为MATERIAL。汉坤律师事务所的中文评述《物料转移——过渡阶段的攻守之道》使用了相近的术语体系（原始物料、后代、未改性衍生物、改性物质、其他物质）。四类标的的定义与默认规则如下：

1. 原始材料（Original Material）

原始材料是指提供方实际打包、通过跨境冷链交付给接收方的专有生物物料本身，其描述由执行函填写（UBMTA定义第5项）。例如：中方自主构建并寄出的基因敲除小鼠胚胎干细胞、假病毒、含特定启动子与编码序列的表达质粒、专有杂交瘤细胞系。UBMTA第II部分第1条规定提供方保留MATERIAL的所有权，原始材料是其中最明确的一类。若原始材料是患者来源的组织或细胞，还须先判断它是否属于人类遗传资源材料（见下文）。

2. 后代（Progeny）

后代是指从材料繁衍产生、未经改性的后代（UBMTA定义第7项：Unmodified descendant from the MATERIAL），原文示例为「病毒生病毒、细胞生细胞、生物体生生物体」，例如接收方用宿主细胞扩增出的子代病毒、杂交瘤细胞分瓶传代形成的细胞群。实务中，质粒转化宿主菌后提取的相同质粒通常也按后代处理，但这属于合同解释，最好在执行函附件中写明。虽然扩增消耗了接收方的培养基和人工，UBMTA仍把后代列入提供方保留所有权的MATERIAL。

3. 未改性衍生物（Unmodified Derivatives）

未改性衍生物是指由接收方制备、构成原始材料未改性的功能亚单位，或由原始材料表达的产物（UBMTA定义第8项）。原文列举的例子包括：未改性细胞系的亚克隆（Subclone）；原始材料经纯化或分级得到的亚组分（purified or fractionated subsets）；由提供方DNA/RNA表达的蛋白；以及杂交瘤细胞系分泌的单克隆抗体。这类物质形态可能已经改变（从细胞变为游离蛋白，或从混合群变为单一组分），但仍直接源于提供方材料。在UBMTA框架下，未改性衍生物与原始材料、后代并列，统称MATERIAL，所有权保留在提供方。

4. 改性物质（Modifications）

改性物质是指接收方创制的、包含或融入MATERIAL的物质（UBMTA定义第9项）。典型示例包括：把中方提供的scFv可变区基因克隆入接收方自有载体构建的融合抗体；把中方专有启动子与接收方报告基因拼装的重组质粒；把中方提供的抗体与接收方自有载荷偶联得到的偶联物；把中方基因敲入接收方自有工程细胞株后构建的稳定细胞系。UBMTA第II部分第1、2条的处理是：接收方拥有改性物质本身，但其中包含的MATERIAL仍归提供方。相反，如果接收方只是用中方靶点蛋白做免疫或筛选，得到的全新抗体并不包含材料，按UBMTA属于「其他物质」，归接收方所有（第2(b)条）。这正是企业间MTA需要提前谈清的灰色地带。

关于下游成果，UBMTA不给提供方任何reach-through权利：NIH公告的说明部分写明，提供方不能仅因提供了材料，就对接收方利用材料开发出的产品主张财产权。另一面同样清楚：第6条明确不授予任何商业用途的明示或默示许可；第7条要求接收方如欲将材料或改性物质用于商业目的，须事先与提供方善意谈判商业许可，提供方没有授予义务，也可以把独占或非独占商业许可授予他人。对中国提供方而言，这意味着只有把衍生物分类记清楚，后续许可谈判才有依据。

台账字段清单：把执行函变成可核查的使用与归还记录

UBMTA采用主协议加执行函（Implementing Letter）的结构：双方机构签署UBMTA主协议后，每次转移只需签署一份执行函。按NIH公布的格式，执行函载明提供方与接收方机构、原始材料描述、可选的终止日期、可选的传递费用，以及双方科学家的姓名、签字和日期；NIH明确执行函的目的就是为每次生物材料转移提供记录。企业间MTA即使不采用UBMTA，也可以沿用这种「一次转移一份记录」的做法，并另行加入项目编号等内部字段。

为了让执行函真正发挥闭环作用，中国企业可以以执行函为数据源头，搭建一套「跨境生物材料转移与处置台账」。下图展示从执行函签署到最终处置归档的记录链：

flowchart TD
  subgraph 启运与出境阶段
    A["签署MTA主协议与单次执行函"] --> B["核实物料分类与海关/HGR监管合规属性"]
    B --> C["建立初始出库台账并生成全局唯一编码UID"]
    C --> D["专业冷链打包并关联海关/出境审批单号"]
  end
  subgraph 境外实验与流转阶段
    D --> E["境外指定科学家签收并在台账确认接收"]
    E --> F["登记超低温存储位置与直接操作责任人"]
    F --> G["科研实验开展：记录后代扩增与衍生物生成"]
    G --> H{"是否产生改性物质或衍生发明?"}
    H -- 是 --> I["独立登记改性物质明细并锁定原材料嵌入边界"]
    H -- 否 --> J["常规科研评估推进并汇总实验数据"]
  end
  subgraph 结项清算与处置阶段
    I --> K["项目达成/终止/到期触发结项清算"]
    J --> K
    K --> L{"剩余物料与衍生物处置决策"}
    L -- 物理归还 --> M["办理海关复运进境交接并中方签收"]
    L -- 现场彻底销毁 --> N["按接收机构生物安全程序灭活并出具销毁证明"]
    M --> O["双方核对台账闭环并签署书面处置确认函"]
    N --> O
    O --> P["台账与全部支撑凭证归档备查（涉及HGR提交6个月报告）"]
  end

建议台账至少包含以下12个字段。字段设计是本文的整理建议；「依据」一列标明它对应的协议条款或法规条文，没有对应条款的标为内控建议：

结项或终止时：归还、销毁与书面确认怎样留痕

项目合作结束并不意味着物料风险自然消失。在MTA体系中，终止恰恰是收拢权利、闭合证据链的节点。企业需要先弄清标准MTA的终止触发机制，再参照公开协议的写法，建立书面留痕制度。

1. UBMTA第13条的终止情形与处置要求

根据UBMTA第II部分第13条，协议在下列情形中最早发生的一项出现时终止：

• 材料可从第三方普遍获得：例如已可通过试剂目录或公共保藏库获得（第13(a)项）。此时接收方改按当时可得来源所适用的最宽松条款对提供方承担义务，而不是适用归还或销毁安排；

• 当前研究完成：接收方用该材料完成当前研究之日（第13(b)项）；

• 任一方30天书面通知：任一方提前三十（30）天书面通知对方（第13(c)项）。若提供方并非因违约或迫近的健康风险、专利侵权等原因终止，经接收方请求，提供方须把终止生效日推迟最长一年，以便完成进行中的研究；

• 执行函约定日期：执行函中填写的终止日期届满（第13(d)项）。

按第13条第(ii)、(iii)项，在研究完成、执行函约定日期届满，或30天通知终止生效时，接收方须停止使用材料，并按提供方指示归还或销毁任何剩余MATERIAL（包括原始材料、后代与未改性衍生物）；对于改性物质，接收方可自行选择销毁，或继续受协议中适用于改性物质的条款约束。若因材料已可从第三方公开获得而终止，则台账中的「处置」栏应注明终止依据和适用的新条款，而不是继续追索归还。第14条还规定，第6条（专利与不授予默示许可）、第9条（不作担保）和第10条（责任承担）在终止后继续有效。

2. 公开协议中的处置留痕实例：ATCC与Addgene

许多争议源于双方对「销毁」没有约定证明方式。两份公开协议给出了可参照的写法：

• ATCC标准MTA：美国典型培养物保藏中心（ATCC）的标准MTA允许接收方把改性物质和未改性衍生物转交给CRO（仅限为接收方项目进行非商业使用）或非商业研究项目中的合作者，前提是受让人书面同意不再转让；任何合作研究项目完成后，接收方须要求受让人归还改性物质与未改性衍生物，或证明已将其销毁（certify destruction）。该MTA的允许用途仅限基础与发现研究。

• Addgene主存放协议（Master Deposit Agreement）第5.02条：该条（Effects of Termination）规定，协议终止时，Addgene须(a)把全部存放材料归还存放机构，或证明已妥善处置；(b)以电子形式提供依该协议转出的存放材料的全部记录。这是质粒库与存放机构之间的协议，不是双边MTA，但它展示了「处置证明＋转移记录」两件套的写法，可以借鉴到中国企业与海外伙伴的结项条款中。

3. 销毁证明建议包含的要素

UBMTA和上述公开协议都没有规定销毁证明的格式。为了让证明能与台账逐行对应，建议中方在结项条款或处置指示函中约定以下要素，而不是接受一句「已丢弃」或一封没有细节的邮件：

1. 销毁标的：载明被销毁物料的唯一编码、批号、管数、体积与浓度，并与执行函及出库单一一对应；改性物质和未改性衍生物单独列行；

2. 处置方式：写明接收机构实际采用的灭活或处置方式（例如高压蒸汽灭菌、化学消毒或交由有资质的机构焚烧）及所依据的机构生物安全程序；具体参数以接收机构的生物安全规程为准，本文不提供统一参数；

3. 签字确认：由实际执行销毁的人员签字，并由接收科学家或实验室负责人确认；是否需要机构EHS或合规部门会签，可在合同中约定；

4. 日期与关联文件：注明销毁日期，引用中方发出的处置指示函编号；扫描件归档，原件按企业文件保存制度保管。

中国企业的特别边界：HGR出境证明、记录开放备份与6个月报告

对中国生命科学企业而言，跨境寄送样品不只是MTA这一合同层面的问题。如果样品属于人类遗传资源（Human Genetic Resources，简称HGR）材料，还要满足人类遗传资源管理法规的要求。常见误区是以为与外方签了严密的MTA，样品出境就合规了；对HGR材料而言，这种认知会直接造成合规缺口。

1. 条例与实施细则中与记录相关的条款

《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》（国务院令第717号，2019年7月1日起施行）和《人类遗传资源管理条例实施细则》（科学技术部令第21号，2023年7月1日起施行）只适用于人类遗传资源材料和信息，即含有人体基因组、基因等遗传物质的器官、组织、细胞等材料及相关信息；普通质粒、非人源细胞株或化学试剂不适用。涉及人类遗传资源时，与本文记录问题直接相关的条款如下。需要提示：本文引用的是科技部网站公布的条例与细则文本，条文中的「国务院科学技术行政部门」「科技部」是发布时的表述；此后主管部门职责有过调整，办理任何许可、备案或报告前，请以现行主管部门公布的服务指南和申报渠道为准。

• 材料出境证明（条例第27条、第38条）：利用我国人类遗传资源开展国际合作科学研究，或因其他特殊情况确需将人类遗传资源材料运送、邮寄、携带出境的，应符合法定条件并取得人类遗传资源材料出境证明，凭出境证明办理海关手续。未经批准运送、邮寄、携带出境的，由海关依照法律、行政法规的规定处罚。商业发票、快递运单和MTA都不能替代出境证明。

• 记录开放与备份（条例第24条、细则第14条）：国际科学研究合作过程中，利用我国人类遗传资源产生的所有记录以及数据信息等，应当完全向中方单位开放，并向中方单位提供备份。这意味着外方实验室产生的衍生物记录和原始数据也在开放与备份范围内，建议在MTA中直接写明这一义务。

• 合作研究情况报告（细则第35条；条例第26条）：取得国际科学研究合作行政许可或完成国际合作临床试验备案的合作双方，应在许可或备案有效期届满后六个月内共同提交合作研究情况报告，内容包括我国人类遗传资源使用、处置情况，以及研究过程中所有记录和数据信息的记录、储存、使用情况等。细则没有规定处置证明的具体形式，MTA项下的归还签收单或销毁证明可以作为支撑这一部分的内部证据。

• 监督检查（细则第56条）：监督检查事项包括「利用人类遗传资源的剩余材料处置、知识产权及利益分享等情况」，以及材料出境后的使用情况。结项后若拿不出经外方签字的处置记录，企业在检查中将难以说明剩余材料去向。

为了帮助法务、RA合规与研发部门理清边界，下表对比MTA合同证据链与人类遗传资源法定要求的区别：

常见错误核对清单：别把MTA当许可、当发票、当出境证明

在跨国合作和许可交易中，不少企业因为概念混淆而出错。下表把六个常见误区整理成可对照的核对清单：

材料转移记录还会与样品出境、进出口台账、许可条款和数据合规交织。站内以下文章可作延伸阅读：

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结论：寄出研究样品只是记录义务的开始。先用UBMTA的四分类为每批材料定性，再按权属、用途和处置逐行登记，结项时以归还签收或销毁证明闭环；如果涉及中国人类遗传资源材料，还要另行满足出境证明、记录开放备份和合作研究情况报告等要求。MTA、出境证明和处置证明三类文件各管一段，不能互相替代。